设立中外合资经营企业合同（金融1）_银行,董事会,转让,出资,总经理

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以下为文章主要内容：

目次 

１）总则８）技巧练习 
２）本钱９）建立银行办法 
３）出资额让渡及本钱变动１０）利润 
４）董事会１１）财务管帐与审计 
５）策划办理机构１２）税务 
６）交易１３）保险 
７）银行分支和从属机构１４）银行人员 
１５）审批及注册 
１６）公约有效期 
１７）停止与料理 
１８）不可抗力 
１９）隐瞒及其他 
２０）调整和仲裁 
２１）公约笔墨 
２２）法定通信地点 
２３）附加条目 

××××（以下简称甲方）、××××（以下简称乙方）、××××××（以下简称丙方）合称中方和××（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合股策划企业法（以下简称《合股法》）和经济特区外资银行、中外合股银行办理条例（以下简称《条例》）及其他有关标准，根据划一互利原则，经过议定友爱会商，同等赞成在中华人民共和国×××互助进行一家合股银行，为此，订立本公约书。 

第一章总则 

第一条订约四方 

订约四方同等赞成互助投资进行一家合股银行（以下简称银行）。 

第二条银行名称及地点 

银行名称： 

中文：××××银行 
英文：×××××××× 

银行地点：×××××× 

第三条构造式样 

银行动有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。 

第四条银行主旨 

银行策划贸易银行及投资银行的交易并供给询问办事，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍进步科学技巧和进步办理经验，增加国际和海内信息交换，竭力扩大国际经济和金融互助，为加快××和经济特区的构筑办事。 

第五条适用法律 

银行经承诺建立，是中华人民共和国的法人。本公约的订立和践诺应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须服从中华人民共和国法律、法律和有关条例法则。银行的交易活动和合法权柄受中华人民共和国法律的保卫。银行接纳中国人民银行和国度外汇办理局等有关机构的办理和监督。 

第二章本钱 

第六条本钱构成 

银行的注册本钱为××××××元。 
银行第一期的实收本钱为×××××元。订约四方出资的份额为： 
甲方占百分之××，出资××××元，以现金投资。 
乙方占百分之××，出资××××元，以现金投资。 
丙方占百分之×，出资××××元，以现金投资。 
丁方占百分之××，出资×××××元。以以下方法供给投资： 

（１）以现金××××元投资； 

（２）丁方将其在从属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括××××。 

（３）××和××两公司的筹办金（不包括坏帐筹办金）与还没有分派的滚存利润。

以上（２）（３）两项合计共为××××××元，应凭丁方聘请的在香港注册管帐师验证的转入日期的资产负债表为根据，多还少补。 

银行建立后，银行董事会应尽快派专门小组对××和××的原放款（银行建立时已有的放款）进行检察，对银行建立前该两公司的呆帐坏帐和银行建立后一年内产生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由××帮忙料理并当真归还该呆帐、坏帐引发的扫数经济吃亏；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行建立一年内发起定见，转由丁方当真处理。原放款凡经专门小组检察赞成转期的，其经济责任由××和××自行当真。 

订约四方赞成将银行积年税后利润起码提取百分之××，经董事会决议后拨作筹办金（本公约第廿五条有进一步法则），并经董事会决议可按订约四方上述出资比例，从该项筹办金中提取，分期增加出资额至×××××元。 

第七条本钱供给 

订约四方需在银行建立后（银行的建立日期为银行交易执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应扫数存入银行。丁方供给的股票等，如因技巧因为，在银行建立后三十天内未能办好转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决议，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如过期未交或未交足，应按当天中国银行公告的短时间放款利率付出未交部分的耽搁利钱。 

第八条出资凭据 

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的管帐师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签订的出资表明书。出资表明书载明以下事变：银行名称，银行建立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资表明书的年、月、日。当根据本公约第六条增加出资额后，银即将增发出资表明书。 

第三章出资额让渡及本钱变动 

第九条出资额让渡 

订约一方如向第三者销售、让渡、典质其部分或扫数出资额须经订约其他三方赞成，并经审批机构承诺。订约一方让渡其部分或扫数出资额时，应先以书面关照其他三方阐明承让人名称及让渡前提，订约其他三方有优先购买权。且其让渡前提应与向第三者让渡的前提雷同。如订约其他三方偶然买入，出让的订约一方可根据上述关照书的让渡前提，向指定第三者进行让渡。违背上述法则的，其让渡无效。 

第十条注册本钱变动 

如注册本钱必要变动时，应在指按时候内向审批机构申请承诺，并向中华人民共和国工商行政办理部分办理变动挂号手续。 

第四章董事会 

第十一条董事会构成 

订约四方赞成在银行建立时构成董事会，董事会由十人构成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以蝉联。 

第十二条董事会权力 

董事会是银行的最高权力机构，评论辩论决议银行的一切庞大题目。其详细权柄范畴在银行章程中法则。 

第十三条董事集会事法则 

董事会集会应根据划一互利、友爱会商及彼此包涵的原则进行，对有关订约四方权柄的以下庞大题目，均应由出席董事会集会的董事投票表决，同等经过议定，方可作出决议。 

１．银行章程的点窜。 
２．承诺上一年度的年报，考核损益表及资产负债表。 
３．超出董事会法则的任何信贷额。 
４．超出董事会法则的任何购买或销售银行巩固资产额。 
５．银行政策、目标的点窜。 
６．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。 
７．银行拟与其他人进行归并。 
８．订约任何一方拟在银行增资或销售、让渡、典质其在银行部分或扫数出资额。
９．年度交易筹划的庞大点窜。 
１０．从银行利润中按比例提取筹办金、职工嘉奖和福利基金。 
１１．银行每一年分派给订约四方的红利。 
１２．银行与工会间的劳工合约及人员总人数的订定。 
１３．银行料理及公约停止。 

副总经理以上高级人员的聘请和解职等其他事变可由出席董事会集会的董事或其授权代办人以过半数经过议定作出决议。 

第十四条董事会召开 

董事会每一年起码召开集会一次。在订约任何一方哀告下，董事长可召开董事会特别集会。董事会集会在设于××的总行召开，或在集会关照书内指定的其他地点召开。 

第十五条常务董事会构成 

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事构成，在董事会休会期间，除第十三条第１、７、８和１３项外可由常务董事会代行董事会权柄。由董事长或其拜托的一名常务董事调集常务董事会集会。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵牾。 

第五章策划办理机构 

第十六条银行行政办理系统体例 

银行的行政办理，履行董事会带领下的总裁、总经理当真制。 

第十七条总裁、履行副总裁 

银行设总裁一人，履行副总裁一人，是银行的紧张行政当真人。贯彻履行董事会和常务董事会的各项决议，当真和谐、监督银行及其各分支和从属机构的交易活动，探讨国际金融市场信息，开辟银行交易。总裁、履行副总裁由丁方和中方保举，由董事会聘请和解职。任期均为三年，可以蝉联。 

第十八条总经理、副总经理 

银行设总经理一人，副总经理多少人，帮忙总经理工作。总经理、副总原因中方和丁方保举，由董事会聘请和解职。总经理、副总经理履行董事会集会的各项决议，当真向董事会和总裁、履行副总裁报告，并构造带领银行在海内办理的平常交易工作。根据上述任务，总经理有权处理以下事件： 

１．代表银行对外参议交易。 
２．会商及签订文件。 
３．拜托及解雇非董事会拜托的人员，并决议其工钱和福利。 
４．草拟银行交易条例报经董事会检察承诺后贯彻履行。 
５．草拟年度交易筹划及董事会要求的其他筹划，将上述筹划报经董事会审批后监督该筹划的贯彻履行。 
６．向董事会报告银行交易进度，发起银行行政办理及交易改革的发起。 
７．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提拔标准和轨制。 
８．进步银行人员交易及办理程度，订定银行

人员练习筹划，监督由董事会承诺的练习筹划的履行。 
９．应用董事会付与的其他职责和权力。 

第六章交易 

第十九条交易范畴 

银行策划以下交易： 

（一）本、外币放款和本、外币单子贴现； 
（二）本、外币投资交易； 
（三）外币和外币单子兑换； 
（四）股票、证券的交易和发行； 
（五）资信查看和询问办事； 
（六）信任、保管箱交易； 
（七）本、外币包管交易； 
（八）出口贸易结算和押汇； 
（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收； 
（十）侨资企业、外资企业、中外合股企业和中外相助企业的汇出汇款及入口贸易结算和押汇； 
（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款； 
（十二）侨资企业、外资企业、中外合股企业和中外相助企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支； 
（十三）其他经申请承诺的交易。 

第七章银行分支和从属机构 

第二十条分支和从属机构的建立 

银行根据交易成长的需，经有关审批机构承诺，可在国表里建立分支机会商从属机构。 

银行同其分支机会商从属机构之间可以彼此调度利用资金。 

第二十一条现有从属机构 

现有××和××成为银行在××的子公司，××改名为××××。该两子公司别离在××注册为有限责任公司，根据本地的法律别离建立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事构成；各设总经理一人，副总经理多少人，由丁方和中方保举，由各董事会聘请和解职。总经理、副总经理当真向董事会和银行的总裁、履行副总裁报告。 

银行对上述两子公司是投资控股干系，该两子公司各自履行自力经济核算，其红利扣除上交税收和提留筹办金后，所余纯利应交给银行；如产生吃亏，则别离由其在实收本钱的有限责任范畴内自行处理。 

第八章技巧练习 

第二十二条技巧练习 

银即将调派××和××的经理级人员帮忙银行展开交易并为银行引进进步办理技巧和培训职工。 

银行行政及财务高级人员将安排在××和××的练习中间或派往其他处所进行练习。 

关于上述人事练习的安排将由银行董事会视银行交易成长必要及××和××的前提而作出得当的决议。 

第九章建立银行办法 

第二十三条银行办法 

为了顺利履行董事会订定的交易目标，渐渐进步银行本身办事效果，为客户供给具有国际程度的银行及询问办事，订约四方应帮忙银行安排需用的楼宇配置及供给其他便利。 

第十章利润 

第二十四条利润分派 

订约四方按各自供给的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及吃亏。 

第二十五条筹办金、职工嘉奖及福利基金 

银行每一年获得的利润，根据中华人民共和国的有关法律缴交税款后，经董事会决议将税后利润起码提取百分之××拨作筹办金，并按董事会决议另行提取必定比例的职工嘉奖及福利基金。其利润余额如董事会决议进行分派，应按订约四方前一年管帐年度闭幕时的投资比例进行分派。所提取的筹办金可根据第六条法则再行投资于银行，而增加出资额。 

第二十六条利润汇出 

银行扫数红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行别离汇给订约四方的帐户。

当利润分派给丁方时，银即将丁方名下分派到红利用××币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。 

第十一章财务管帐与审计 

第二十七条财务集会轨制 

银行内部管帐轨制及巩固资产折旧率根据中华人民共和国有关法律和财务管帐轨制的法则，联合银行的详细环境加以订定，并报本地财务部分和税务构造备案。银行采取国际通用的权责产生制和假贷记帐法记帐。银行一切凭据、帐簿、报表必须用中文誊写，必要时可用英文誊写。 

第二十八条货币单位 

银行记帐本位币为×币，除式样×币的管帐报表外，还应另编折合人民币的管帐报表。人民币与×币之间的兑换率应按国度外汇办理局公告的当日牌价（交易中间价）折算。 

第二十九条审计与报表 

银行的帐目将随时果然以供订约四方及内部管帐师查阅。银即将对订约四方供给未经考核的每个月财务报表。管帐帐册年报经订约四方赞成，可在中国注册的一家自力管帐师事件所考核及表明。银即将免费向订约四方提交每个月财务报表及管帐年报，包括经考核的年度损益报表及资产负债表。 

第三十条银行审计师 

董事会聘请在中国注册的一家自力管帐师事件所担当银行审计师，依法考核银行一切财务出入及管帐帐目，并向董事会发起报告。 

第三十一条管帐年度 

银行管帐年度采取日积年制，自公历每一年一月一日起至十二月三十一日止为一个管帐年度。 

第十二章税务 

第三十二条税款 

银行应根据中华人民共和国有关法律的法则，缴纳各种税款。任何免税或减税亦凭占有关法律、条例的法则进行。 

第三十三条入口物质、配置 

银行入口本身需用的一切物质、配置、装潢用品等按中华人民共和国法律法则免交入口关税和工商联合税。 

第三十四条减税、免税及退税 

银即将竭力图取享福经济特区的免税或减税优惠报酬。中方将帮忙银行在适用法律允许下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。 

第十三章保险 

第三十五条保险及付款 

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会承诺的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会承诺的保险公司投保。至于银行扫数在中华人民共和国境外的从属机构的一切保险投保事件，则由各从属机构的董事会各自承诺。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约前提以人民币或外币结付。 

第十四章银行人员 

第三十六条银行人员雇佣 

银行人员的招收、雇用、解雇、离职、工钱、福利、惩、工作保险、工作保卫、工作规律等事件，根据《中外合股策划企业工作办理法则》及有关工作办理法则办理。 

第十五章审批及注册 

第三十七条审批、见效日期 

银行公约、章程及其他文件由订约四方签订后，经丁方的股东大会和中方各董事会经过议定，根据《条例》法则的报批手续，向审批机构申请承诺。 

本公约经中华人民共和国审批机构承诺，发出承诺证书后方能见效，承诺日期为公约见效日期。公约见效后，对订约四方均产生法律束厄狭隘。 

第三十八条注册、建立日期 

订约四方收到审批机构发给承诺证书后一个月内向中华人民共和国工商行政办理部分办理银行挂号手续及领取交易执照，银行的交易执照签发日期为银行的建立日期。

第十六章公约有效期 

第三十九条公约有效期 

公约有效期将为长期性的，除非碰到第四十条法则的环境而结束止。 

第十七章停止与料理 

第四十条停止 

当产生以下任何一种环境时，公约可结束止： 

（一）银行产生紧张吃亏无力连续策划。 
（二）订约任何一方不能践诺公约规定任务，导致银行没法连续策划。 
（三）因第四十二条不可抗力感化，蒙受紧张吃亏，银行没法连续策划。 
（四）银行未到达其策划目标，同时又无成长前程。 

订约任何一方因为上述环境哀告公约停止时，董事会将召开特别集会思虑结束事件，如获得同等经过议定，银即将向中华人民共和国审批构造申请驱逐。 

第四十一条料理 

当公约停止时，董事会将当真银行料理事件。在料理事变未结束前，董事会不能驱逐。按《合股法》和《条例》料理帐目及别离资产。董事会将发起料理原则和手续，并录用一个料理委员会。料理委员会应向董事会报告工作环境。根据平常原则，料理进程将包括收回银行债权，付出银行债务及根据订约每一方投资比例拨还其名下投资及别离残剩资产。料理委员会的报告经董事会承诺，董事会将报告原审批机构，并向原挂号办理机构办理刊出挂号手续，缴销交易执照。 

第十八章不可抗力 

第四十二条不可抗力 

不可抗力系指以下环境：战役、火警、水患、地动、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事变。 

若订约某一方因为不可抗力而制止其按公约法则履行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力感化的订约一方应采纳得当的办法裁减或免除不可抗力带来的感化，并在最短时候内规复履行其受不可抗力感化的职责。 

第十九章隐瞒及其他 

第四十三条隐瞒 

有关银行的交易资料，技巧记录、财务环境均不可向外界泄漏（订约四方需向当局有关构造呈交的报告除外），除非该资料先前已向大家果然。 

第四十四条中方和丁方彼此帮忙 

为了践诺本公约，中方在港澳地区和中国境外遇有必要丁方帮忙事变，丁方将予以帮忙。丁方为获得中国当局法律法则所必要的各项执照、允许证、签证和承认书等，中方将予以帮忙；丁方为获得中国有关法律法则享有的各项长处，中方亦将予以帮忙。 

第二十章调整和仲裁 

第四十五条董事会内部调整 

订约四方如产生任何争议时，该争议变乱应先经过议定董事会本着友爱互助、彼此包涵的精神会商办理。 

第四十六条仲裁

 

订约各方如在解释或践诺银行公约、章程中产生争议，应尽量经过议定友爱会商办理，如经过议定会商无效，则提请中国国际贸易增进委员会对外经济贸易仲裁委员会调整或仲裁，按该会的程序法则进行。 

如交该仲裁委员会后三十天内还没有获得办理，则订约任何一方可将争议变乱提交××仲裁处根据联合国一九七六年国际贸易法或今后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将录用一名仲裁人，丁方亦将录用一名仲裁人，然后再由上述被录用的两位仲裁人，联合录用一名仲裁人，如中方或丁方不在第一录用后六十天内录用其仲裁人或如上述两位已被录用的仲裁人不在被录用后六十天内联合录用另外一名仲裁人，有关仲裁人的录用将由××裁判处作出。仲裁人将思虑四方订约人在公约中的意向，亦可用国际上采纳的平常标准，作出判决。裁判进程将用中英文作为正式笔墨。扫数听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及有关原因等，将以中英文誊写。 

本条法则下的仲裁判决将为量后的判决，对订约四方均具有法律束厄狭隘力。 

在办理争议期间，除争议事变外，银行订约各方应连续践诺银行公约、章程所法则的其他各项条目。 

第二十一章公约笔墨 

第四十七条公约笔墨 

公约用中英文誊写。各中英文本具有划一出力。 

第四十八条关照书 

订约四方手札来往，董事会关照书与文件，财务管帐关照书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地点以挂号航邮、电报或电传送达。如某方地点变动时，就用书面关照其他三方。 

第二十二章法定通信地点 

第四十九条法定地点 

订约四方法定地点以下： 

甲方：×××× 
乙方：×××× 
丙方：×××× 
丁方：×××× 

第二十三章附加条目 

第五十条点窜 

公约的任何点窜须经董事会决议后，呈交审批构造承诺，方为有效。 

第五十一条前写合约及照会 

本公约经审批机构承诺正式见效后，订约四方扫数的前口头和书面的和谈或照会等，如与本公约相抵牾时，以本公约为准。

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